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Informations sur les conflits d'intérêts

En vertu de la réglementation applicable en matière de valeurs mobilières, Sentinel Financial Management Corp. (« SFMC », la « Société », « nous », « notre » ou « nos »), en sa qualité de courtier en fonds communs de placement enregistré et de courtier sur le marché dispensé, est tenue de prendre des mesures raisonnables pour identifier les conflits d’intérêts importants qui pourraient survenir entre SFMC (y compris chaque personne agissant en son nom) et ses clients (également « vous », « votre »). De plus, si un client raisonnable s’attend à être informé de la nature et de l’étendue d’un conflit d’intérêts matériel identifié, la SFMC doit lui divulguer ce conflit d’intérêts.

En tant que courtier en fonds communs de placement, la SFMC est membre de l’Organisme canadien de réglementation des placements ( » OCRCVM « ) et est réglementée par celui-ci ; en tant que courtier sur le marché dispensé, la SFMC est réglementée par les autorités de réglementation provinciales applicables dans les territoires où elle est inscrite (à l’heure actuelle, la Saskatchewan, l’Alberta, la Colombie-Britannique, le Manitoba, l’Ontario et le Québec) : Saskatchewan, Alberta, Colombie-Britannique, Manitoba, Ontario et Québec).

En vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, un conflit d’intérêts comprend toute circonstance où :

  • les intérêts de différentes parties, comme les intérêts d’un client et ceux d’un déclarant ou d’une personne agissant au nom d’un déclarant, sont incohérents, concurrents ou divergents ;
  • un déclarant ou une personne agissant au nom d’un déclarant peut être influencé pour faire passer ses intérêts avant ceux de son client ; ou
  • les avantages monétaires ou non monétaires dont dispose un inscrit ou une personne agissant en son nom, ou les préjudices potentiels auxquels un inscrit ou une personne agissant en son nom peut être soumis, peuvent compromettre la confiance qu’un client raisonnable a dans son inscrit.

Ce qui rend un conflit d’intérêts « important » dépend des circonstances. En général, cependant, un conflit d’intérêts est considéré comme important si l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que le conflit affecte l’un des éléments suivants ou les deux : les décisions du client dans les circonstances ou les recommandations ou décisions d’un représentant et/ou de SFMC dans les circonstances.

En vertu des lois sur les valeurs mobilières, en tant que société inscrite, la SFMC et ses employés ont l’obligation générale de traiter équitablement, honnêtement et de bonne foi avec ses clients.  Ces obligations imposent à la SFMC et à ses employés d’agir légalement et éthiquement dans le meilleur intérêt des clients.

Les politiques et procédures de gestion des conflits importants de SFMC exigent que la firme et son personnel identifient les conflits d’intérêts importants qui pourraient survenir entre SFMC, chaque personne agissant au nom de SFMC et ses clients.  Cela permet à la SFMC de s’assurer qu’elle traite ces conflits dans le meilleur intérêt du client. Lorsqu’un conflit matériel ne peut être traité dans le meilleur intérêt d’un client, SFMC cherchera à éviter le conflit. En outre, tous les employés/personnes inscrites reçoivent une formation générale sur une base continue, et spécifiquement en ce qui concerne les conflits d’intérêts importants, afin de s’assurer qu’ils sont traités dans le meilleur intérêt des clients.

Les informations suivantes vous fournissent, à vous, nos clients, une description des conflits d’intérêts importants que SFMC a identifiés, la nature et l’étendue du conflit important, l’impact potentiel et le risque que le conflit important pourrait représenter pour vous, et la façon dont le conflit important a été ou sera traité dans votre meilleur intérêt. De temps à autre, d’autres conflits d’intérêts peuvent survenir. La SFMC continuera à prendre les mesures appropriées pour identifier les conflits matériels et répondre à ces situations de manière équitable et raisonnable et dans le meilleur intérêt de ses clients. En conséquence, ce document d’information sera mis à jour et vous sera fourni en temps utile. Ces informations sont fournies afin que les clients puissent évaluer de manière indépendante si les conflits identifiés sont importants pour eux.

La SFMC a examiné un certain nombre d’autres conflits d’intérêts possibles qui n’ont pas été identifiés ci-dessous mais qui sont généralement pertinents dans le secteur de l’investissement. La SFMC a déterminé que ces autres conflits sont soit immatériels, soit non applicables à son activité actuelle, tels que les transactions financières avec les clients, le fait d’avoir une quelconque autorité sur le compte d’un client (par exemple par le biais d’une procuration, d’une fiducie ou d’une exécution), et le fait de devenir un dirigeant, un directeur ou un partenaire d’une société publique, qui sont tous interdits par la SFMC.   En outre, SFMC n’a pas d’émetteurs liés ou connectés, au sens de la législation sur les valeurs mobilières, ne distribue pas de titres pour compte propre et n’a pas d’autres entités enregistrées liées à des valeurs mobilières.

Veuillez contacter votre représentant chez SFMC ou le siège social de SFMC au 1-800-667-3929, ou le Chief Compliance Officer (« CCO ») de SFMC à l’adresse suivante  compliance@sentinelgroup.ca  pour toute question concernant ces informations et/ou la manière dont les conflits d’intérêts matériels peuvent vous affecter si vous avez des questions.

Gestion des conflits d'intérêts

1. Entités liées ou affiliées

Des conflits d’intérêts inhérents existent lorsqu’un déclarant a des entités liées ou affiliées qui offrent d’autres produits/services et peut recommander ces produits ou services offerts par les entités liées et/ou affiliées dont il peut recevoir des avantages monétaires ou non monétaires, mais où le produit ou le service pourrait ne pas être approprié pour un client.

Les entités liées et/ou affiliées de SFMC offrant d’autres produits/services sont : Sentinel Life Management Corporation (qui opère également sous le nom de Sentinel Life Group Benefits), Sentinel Tax Services Inc. et Sentinel Life Group Benefits Corp. (ces deux dernières entités n’exercent pas de nouvelles activités). Ces sociétés sont des parties liées, avec une propriété et une gestion communes.

L’impact ou le risque potentiel pour un client concernant ce type de conflit d’intérêts est qu’il peut se voir recommander un produit ou un service qui n’est pas approprié pour lui.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • La SFMC dispose de politiques et de procédures pour s’assurer que les recommandations et les investissements sont appropriés, sur la base d’un solide processus de « connaissance du client » (« KYC ») (sauf si un client, déterminé comme étant un « client autorisé », a renoncé à cette obligation par écrit). Toutes les transactions des clients sont soumises à l’examen de la succursale et du siège social (par le CCO) afin de s’assurer qu’un investissement effectué pour un client est approprié sur la base du KYC du client.
  • Les employés sont tenus de respecter le code de conduite du cabinet et d’attester chaque année qu’ils ont adhéré aux politiques et procédures de conformité du cabinet.
  • La SFMC est soumise aux exigences réglementaires, à la surveillance et à l’examen du CIRO et des autorités réglementaires provinciales. La Corporation de gestion d’assurance-vie Sentinel, en tant qu’entité d’assurance-vie, est soumise aux exigences réglementaires et à la surveillance des conseils d’assurance provinciaux dans les juridictions où elle est enregistrée (actuellement, la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba et l’Ontario).

2. Dispositions de rémunération interne et pratiques d'incitation pour les déclarants individuels

Il existe des conflits d’intérêts inhérents lorsqu’une entreprise inscrite crée des incitations internes en matière de rémunération pour ses inscrits individuels (comme des objectifs de vente ou de revenus) afin de recommander certains produits ou services. Un déclarant individuel peut avoir un parti pris dans la recommandation d’un produit ou d’un service en raison de l’arrangement de compensation/pratique d’incitation en place ou des conséquences négatives de ne pas atteindre les objectifs de vente/revenu.

L’impact potentiel ou le risque pour un client concernant cette question de conflit est qu’un déclarant individuel peut être biaisé dans la négociation ou la recommandation d’un produit d’investissement particulier en raison de l’accord de compensation en place, et ne pas accorder une considération appropriée à l’adéquation d’un produit ou à la pertinence du service.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • SFMC n’a pas de programmes d’incitation, d’objectifs de vente ou de critères pour la génération de ventes/revenus pour l’un de ses employés.
  • Les représentants enregistrés sont rémunérés sur la base d’une grille à plusieurs niveaux, revue annuellement, dont les seuils sont basés sur les revenus de l’année précédente générés par le représentant enregistré.
  • La SFMC ne fournit aucune rémunération variable aux représentants enregistrés.
  • La SFMC a des politiques et des procédures pour s’assurer que les investissements sont appropriés sur la base d’un processus KYC robuste (sauf si un Client, déterminé comme étant un Client Autorisé, a renoncé à cette obligation par écrit). Le personnel de conformité des succursales et du siège social examine toutes les souscriptions/rachats pour s’assurer que l’investissement effectué pour un client est approprié sur la base du KYC du client.
  • Les employés sont tenus de respecter le code de conduite du cabinet et d’attester chaque année qu’ils ont adhéré aux politiques et procédures de conformité du cabinet.

3. Rémunération du personnel de surveillance et de conformité

Des conflits d’intérêts inhérents existent lorsque la rémunération du personnel de surveillance ou de conformité d’une entreprise enregistrée (qu’elle soit enregistrée ou non) est liée à des objectifs de ventes ou de revenus, et qui incitent ce personnel à donner la priorité à ces objectifs. Le personnel de conformité ou de surveillance peut ne pas superviser de manière appropriée les déclarants individuels et s’assurer que les produits recommandés sont adaptés/appropriés pour un client, s’il craint de ne pas atteindre les incitations à la rémunération découlant de ces objectifs financiers.

L’impact ou le risque potentiel pour un client concernant ce conflit d’intérêts est qu’une transaction ou un produit d’investissement recommandé peut ne pas convenir à un client.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • SFMC n’a pas de programmes d’incitation, d’objectifs de vente ou de critères pour la génération de ventes/revenus pour l’un de ses employés.
  • Le personnel de surveillance est rémunéré uniquement sur la base d’un salaire ; le(s) directeur(s) de succursale suppléant(s) reçoit(vent) une indemnité journalière nominale en tant que suppléant(s). Les membres du personnel de supervision qui sont également des représentants enregistrés sont rémunérés sur la base d’une grille à plusieurs niveaux, révisée sur une base annuelle, dont les seuils sont basés sur les revenus générés l’année précédente par le représentant enregistré.
  • La SFMC ne fournit aucune rémunération variable aux représentants enregistrés.
  • La SFMC a des politiques et des procédures pour s’assurer que les investissements sont appropriés sur la base d’un processus KYC robuste (sauf si un client, déterminé comme étant un client autorisé, a renoncé à cette obligation par écrit). Le personnel de conformité des succursales et du siège social examine toutes les souscriptions/rachats pour s’assurer que l’investissement effectué pour un client est approprié sur la base du KYC du client.
  • Les employés sont tenus de respecter le code de conduite du cabinet et d’attester chaque année qu’ils ont adhéré aux politiques et procédures de conformité du cabinet.

4. Indemnisation par des tiers

Des conflits peuvent survenir lorsque des déclarants sont rémunérés par des tiers pour distribuer des produits d’investissement ou recommander des services, ce qui fait que le déclarant est partial lorsqu’il recommande un produit d’investissement ou des services en raison de l’accord de rémunération/de la pratique incitative en place.

L’impact potentiel ou le risque pour un client concernant cette question de conflit est qu’un déclarant individuel peut être biaisé dans la négociation ou la recommandation d’un produit ou de services d’investissement particulier en raison de l’accord de compensation en place, et ne pas accorder une attention appropriée à l’adéquation d’un produit.

Les fonds communs de placement offerts par SFMC ont des frais de vente et un taux de commission de suivi qui sont établis par le gestionnaire du fonds, détaillés dans la documentation  » Fund Facts  » applicable, et remis à la firme, payable à la personne inscrite. En tant que courtier en fonds communs de placement, SFMC utilise principalement le modèle de rémunération intégrée.

Conformément à la pratique du secteur, en tant que courtier sur le marché dispensé, SFMC peut recevoir des honoraires de diligence raisonnable de la part d’émetteurs privés. Ces frais sont destinés à couvrir les coûts de la Firme lorsqu’elle effectue une diligence raisonnable sur un émetteur afin de déterminer si le titre de cet émetteur peut être approuvé pour le rayon des produits de la Firme. Il peut y avoir une différence entre les coûts reçus d’un émetteur et les coûts encourus par SFMC, en faveur de SFMC.

En outre, conformément à ses accords de courtage, SFMC peut recevoir des commissions supplémentaires de la part d’un émetteur privé, en plus des commissions versées aux personnes enregistrées.

Il n’y a pas d’autres frais que SFMC facture ou reçoit.

Les personnes inscrites qui distribuent des produits d’investissement exemptés de prospectus reçoivent des commissions (frais de vente différés, frais d’entrée ou frais de service) ou des commissions d’intermédiaire d’un émetteur pour la distribution de ces produits. Les informations relatives au paiement des commissions et aux paiements à la SFMC/à ses personnes enregistrées sont fournies aux investisseurs dans les documents d’offre des émetteurs concernés.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • Il est interdit aux personnes enregistrées d’accepter certaines compensations de la part de toute autre personne, en dehors du cadre de leur relation avec la SFMC, à moins qu’elles n’obtiennent l’approbation préalable de la SFMC.
  • Les commissions et autres frais sont payés à la SFMC qui remet ensuite une allocation applicable aux représentants enregistrés ; les personnes enregistrées ne sont pas payées directement par un émetteur.
  • La SFMC dispose d’un processus d’examen des produits établi et robuste, qui prend en compte divers facteurs et est exempt de tout parti pris lorsqu’il s’agit d’examiner des produits qui versent une compensation à des tiers. La réception de frais de diligence raisonnable de la part d’émetteurs privés n’est pas un facteur déterminant lors de l’approbation de produits d’investissement.
  • En pratique, les commissions reçues par la SFMC de la part des émetteurs sont versées aux personnes enregistrées sur la base d’une grille de rémunération établie (voir point 2 ci-dessus).
  • La SFMC a des politiques et des procédures pour s’assurer que les investissements sont appropriés sur la base d’un processus KYC robuste (sauf si un Client, déterminé comme étant un Client Autorisé, a renoncé à cette obligation par écrit). Le personnel de conformité des succursales et du siège social examine toutes les souscriptions/rachats pour s’assurer que l’investissement effectué pour un client est approprié sur la base du KYC du client.
  • Dans le cadre du processus d’accueil des clients, divers documents d’information sont fournis aux clients, décrivant les frais que les clients peuvent encourir et la rémunération que SFMC et ses représentants enregistrés peuvent recevoir, y compris les commissions de suivi.
  • Le cabinet fournit aux clients un rapport annuel sur les frais et autres rémunérations perçus par le cabinet dans le cadre des investissements d’un client. Il s’agit notamment des paiements qu’une entreprise enregistrée ou ses représentants enregistrés reçoivent d’émetteurs de titres ou d’autres personnes enregistrées en relation avec des services enregistrables fournis à un client. Cela inclut également les informations relatives à la perception de commissions de suivi.
  • Les employés sont tenus de respecter le code de conduite du cabinet et d’attester chaque année qu’ils ont adhéré aux politiques et procédures de conformité du cabinet.

5. Personnes doublement enregistrées et activités extérieures

Des conflits peuvent survenir lorsque des personnes inscrites sont impliquées dans des activités qui ne sont pas directement liées aux activités réglementées du déclarant, y compris dans des « positions d’influence ». Ces conflits peuvent être particulièrement difficiles à résoudre lorsque la personne inscrite a une obligation légale liée à ces activités extérieures, si elle reçoit une compensation ou un avantage quelconque de ces activités extérieures, ou en raison du temps qu’elle consacre à ces activités extérieures. En outre, le client peut être confus quant à l’entité avec laquelle il traite.

L’impact ou le risque potentiel pour un client concernant ce conflit d’intérêts est qu’une personne inscrite peut faire passer les intérêts associés à ses diverses activités extérieures avant ses obligations et responsabilités envers la société inscrite et ses clients, ce qui peut entraîner, entre autres, des investissements inappropriés recommandés ou négociés pour un client.

Les personnes inscrites à la SFMC peuvent être inscrites en tant que courtiers en fonds communs de placement et courtiers en marchés dispensés en vertu des lois sur les valeurs mobilières, ainsi que détenir des licences d’assurance-vie.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • Le SFMC a établi des politiques et des procédures qui régissent les activités extérieures des employés. Il s’agit notamment d’un processus obligatoire et détaillé de notification/divulgation et d’approbation préalable visant à identifier et à traiter tout conflit potentiel, et à restreindre toute activité extérieure qui pourrait interférer ou donner l’impression d’interférer avec la capacité d’un employé à agir dans le meilleur intérêt de la SFMC et de ses clients, ou à effectuer un travail pour eux.
  • Le CCO surveille en permanence les activités extérieures des personnes enregistrées, et des personnes doublement enregistrées, afin d’identifier et de traiter tout nouveau conflit résultant de changements d’activités.
  • Les activités extérieures des personnes enregistrées sont divulguées aux autorités réglementaires compétentes.
  • La SFMC a des politiques et des procédures pour s’assurer que les investissements sont appropriés sur la base d’un processus KYC robuste (sauf si un client, déterminé comme étant un client autorisé, a renoncé à cette obligation par écrit). Le personnel de conformité des succursales et du siège social examine toutes les souscriptions/rachats pour s’assurer que l’investissement effectué est approprié sur la base du KYC du client.
  • Les personnes enregistrées ne peuvent pas être doublement enregistrées, être employées par, participer à, ou accepter une compensation de toute autre personne, en dehors du cadre de leur relation avec le SFMC, à moins qu’elles n’obtiennent une approbation préalable du SFMC.
  • Les employés sont tenus de respecter le code de conduite du cabinet et d’attester chaque année qu’ils ont adhéré aux politiques et procédures de conformité du cabinet.
  • Le SFMC a établi des politiques et des procédures qui complètent les exigences réglementaires, y compris des politiques sur la vie privée et la confidentialité des informations.

6. Négociation personnelle

Des conflits peuvent survenir si les personnes enregistrées (et d’autres employés) sont autorisées à négocier les mêmes titres que ceux considérés pour ou détenus par les portefeuilles des clients, dans leurs portefeuilles d’investissement personnels.

L’impact ou le risque potentiel pour un client concernant cette question de conflit est qu’un déclarant individuel (et d’autres employés) peut donner la priorité à la performance de son portefeuille d’investissement personnel au détriment des portefeuilles des clients. Le conflit associé peut également soulever un certain nombre de questions, y compris, mais sans s’y limiter, le fait d’anticiper les transactions et de conserver certaines opportunités d’investissement pour des portefeuilles personnels.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • La SFMC a mis en place des politiques et des procédures qui imposent diverses restrictions sur les transactions personnelles, notamment l’autorisation préalable des transactions personnelles sur titres et le contrôle des relevés de compte après les transactions par le CCO.
  • Les employés sont tenus de respecter le code de conduite du cabinet et d’attester chaque année qu’ils ont adhéré aux politiques et procédures de conformité du cabinet.

7. Cadeaux et divertissements

Des conflits d’intérêts peuvent survenir lorsqu’une entreprise ou une personne inscrite de l’entreprise reçoit des avantages (y compris des cadeaux et des divertissements) d’une partie avec laquelle la personne inscrite ou l’entreprise interagit au nom des clients, ou lorsque la personne inscrite ou l’entreprise fournit des avantages comparables à des tiers. Le conflit associé découle du fait que les déclarants peuvent être incités, ou peuvent inciter d’autres personnes, par la fourniture ou la réception de tels avantages, d’une manière qui peut compromettre des décisions commerciales objectives et indépendantes, au détriment des clients.

L’impact ou le risque potentiel pour un client concernant cette question de conflit est que l’échange de cadeaux fréquents et/ou extravagants et de divertissements liés à l’entreprise peut nuire à l’indépendance et/ou à l’objectivité du bénéficiaire, ce qui pourrait avoir un impact sur les décisions de gestion des investissements, les activités de négociation ou les dépenses engagées par un compte d’investissement au détriment des clients.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • La SFMC a des politiques et des procédures (y compris un code de conduite) qui régissent l’approbation et la fourniture/réception de cadeaux et de divertissements professionnels à/de personnes ou d’entités avec lesquelles la SFMC a une relation commerciale existante ou potentielle. Les employés du SFMC peuvent donner ou accepter des cadeaux ou des divertissements d’affaires d’une valeur nominale prescrite par personne et par an, et seulement lorsque ces cadeaux ou divertissements donnés ou reçus dans le cadre de services fournis aux clients ne sont pas si fréquents ou si importants qu’ils compromettent l’indépendance ou l’objectivité de l’employé.
  • La SFMC a des politiques et des procédures pour s’assurer que les investissements sont appropriés sur la base d’un processus KYC robuste, sauf si un client, déterminé comme étant un « client autorisé », a renoncé à cette obligation par écrit). Le personnel de conformité des succursales et du siège social examine toutes les souscriptions/rachats pour s’assurer que l’investissement effectué pour un client est approprié sur la base du KYC du client.
  • La SFMC dispose d’un processus d’examen des produits établi et solide, qui tient compte de divers facteurs et qui est exempt de tout préjugé lorsqu’il s’agit de produits offrant des cadeaux ou des divertissements.

8. Pratiques de marketing

Des conflits d’intérêts peuvent résulter du pouvoir discrétionnaire dont dispose une entreprise enregistrée sur les documents de marketing (et les déclarations incluses dans ces documents) destinés aux clients actuels et potentiels. Les conflits peuvent survenir étant donné que l’attraction et la rétention des capitaux d’investissement sont essentielles à la rentabilité et au succès général de l’entreprise enregistrée et de ses employés. Le déclarant peut être incité à faire de fausses déclarations ou à surestimer divers paramètres d’évaluation (y compris, mais sans s’y limiter, la performance des investissements et les offres de services) afin d’influencer les décisions d’investissement des clients actuels et potentiels, éventuellement au détriment de ces clients.

L’impact ou le risque potentiel pour un client concernant cette question de conflit est que la décision d’établir une relation avec l’entreprise enregistrée peut être basée sur des informations trompeuses ou exagérées fournies au client, et non sur le fait que l’avancement d’une telle relation devrait être basé sur le meilleur intérêt d’un client. Il pourrait en résulter des investissements inadéquats pour le compte d’un client.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • Les documents de marketing sont examinés et approuvés par le CCO ou le directeur de la succursale avant d’être utilisés ou distribués, afin de s’assurer que les informations sont exactes, complètes, non trompeuses et peuvent être justifiées.
  • Les critères de performance sont divulgués conformément aux obligations réglementaires.
  • Les rendements et la performance des fonds sont fournis par le gestionnaire du fonds ou l’émetteur de titres exemptés de prospectus.
  • SFMC ne commercialise pas activement des produits ou services d’investissement.

9. Comptes à honoraires

Des conflits d’intérêts peuvent survenir si un client est sur un compte à honoraires et que ce compte détient des titres avec des commissions intégrées. Les conflits associés découlent du fait que les produits de ce compte ne correspondent pas aux besoins et aux objectifs du client, et que le déclarant reçoit une rémunération supplémentaire de la part d’un tiers pour le produit.

L’impact potentiel ou le risque pour un client concernant ce conflit d’intérêts est qu’une personne inscrite peut être biaisée dans la négociation ou la recommandation d’un produit d’investissement particulier en raison de la possibilité de recevoir des commissions (incorporées), et ne pas accorder une attention appropriée à l’adéquation d’un produit.

La SFMC offre à ses clients des comptes à honoraires et des comptes avec des fonds communs de placement versant une commission de suivi. Les clients déterminent le type de compte qu’ils souhaitent ouvrir, avec la consultation de leur représentant SFMC.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • La SFMC dispose d’un processus d’examen des produits établi et robuste, qui prend en compte divers facteurs et est exempt de tout préjugé lorsqu’il s’agit d’examiner des produits qui versent des commissions.
  • La SFMC a des politiques et des procédures pour s’assurer que les investissements sont appropriés sur la base d’un processus KYC robuste (sauf si un Client, déterminé comme étant un Client Autorisé, a renoncé à cette obligation par écrit). Le personnel de conformité des succursales et du siège social examine toutes les souscriptions/rachats pour s’assurer que l’investissement effectué pour un client est approprié sur la base du KYC du client.
  • Dans le cadre du processus d’accueil des clients, divers documents d’information sont fournis aux clients, décrivant les commissions/rémunérations que SFMC et ses représentants enregistrés peuvent recevoir.
  • Afin d’éviter que des frais ne soient facturés en double dans les comptes à honoraires, les produits comportant des commissions intégrées sont exclus des actifs aux fins du calcul des frais. SMFC utilise également les services d’un autre courtier en valeurs mobilières inscrit par l’entremise duquel les clients peuvent ouvrir des comptes à honoraires qui aident à résoudre ces conflits.

10. Répartition des investissements privés entre les clients

Des conflits d’intérêts peuvent survenir si les opportunités d’investissement avec des émetteurs privés ne sont pas réparties entre les différents clients de manière équitable et raisonnable. Un déclarant peut être incité (par exemple par une augmentation des frais) à attribuer des opportunités d’investissement supérieures à de nouveaux clients, des clients payant des frais plus élevés. Cette préoccupation est plus aiguë lorsqu’un titre est exceptionnellement attrayant au moment de l’achat et/ou difficile à obtenir, ou lorsqu’il est peu attrayant au moment de la vente et que sa cession est difficile.

L’impact ou le risque potentiel concernant cette question de conflit d’intérêts est que les opportunités d’investissement ne soient pas attribuées de manière juste et raisonnable à tous les clients, de sorte que certains clients peuvent être privés d’opportunités avantageuses.

SFMC, en tant que courtier sur le marché dispensé, gère ce conflit dans le meilleur intérêt d’un client de la manière suivante :

  • La SFMC dispose de politiques et de procédures qui ont été établies pour assurer un traitement juste et raisonnable de tous les comptes auprès de la SFMC dans les situations où un ou plusieurs comptes ont des objectifs parallèles. Cette politique est conçue pour garantir que la SFMC ne favorise pas injustement un compte par rapport à un autre.
  • Les placements privés sont généralement attribués selon le principe du premier arrivé, premier servi, de sorte que les clients ne bénéficient pas d’un traitement préférentiel. En outre, conformément aux politiques et procédures relatives aux investissements personnels, les employés ne sont pas autorisés à effectuer des transactions en amont des investissements privés au détriment d’un client.
  • Les employés sont tenus de respecter le code de conduite du cabinet et d’attester chaque année qu’ils ont adhéré aux politiques et procédures de conformité du cabinet.

11. Gestion des plaintes

Des conflits d’intérêts peuvent survenir lors du traitement des plaintes des clients. Une personne inscrite peut être incitée à minimiser, à négliger ou à faire obstruction d’une autre manière aux plaintes des clients, afin d’éviter des conséquences négatives (y compris des obligations potentielles de fournir une compensation financière aux clients qui ont déposé des plaintes pour actes répréhensibles contre la personne inscrite ou un individu de la personne inscrite).

L’impact ou le risque potentiel concernant ce conflit d’intérêts est que les plaintes des clients ne soient pas prises en compte de manière appropriée et que la restitution financière, lorsqu’elle est justifiée, ne soit pas accordée.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • Le SFMC a des politiques et des procédures pour traiter les plaintes des clients, pour s’assurer que ces plaintes sont examinées et traitées en temps opportun et de manière documentée, avec une communication appropriée au client tout au long du processus de plainte.
  • Les clients peuvent demander des détails sur les politiques et procédures de gestion des plaintes de la SFMC pour les examiner plus en détail et contacter la SFMC s’ils souhaitent déposer une plainte.
  • La SFMC maintient une adhésion continue avec l’Ombudsman des services bancaires et d’investissement (« OBSI »). En général, l’OSBI offre un service indépendant de résolution de conflits ou de médiation à un client, aux frais d’une société inscrite, pour des plaintes précises lorsque le processus interne de traitement des plaintes de la société n’a pas produit une décision rapide et satisfaisante pour le client.
  • Si le client québécois n’est pas satisfait du résultat ou de l’examen de sa plainte, il peut demander à SFMC, à tout moment, de transférer le dossier à l’Autorité des Marchés Financiers.

12. Dispositions d'orientation

Des conflits surviennent lorsque les déclarants reçoivent ou paient des commissions de recommandation de la part d’entités affiliées ou de tiers. Le conflit associé peut survenir lorsque le déclarant est incité à distribuer ou à négocier des titres, ou à maintenir un client dans un investissement, en raison de l’avantage associé. En outre, un conflit peut survenir si les clients paient davantage pour des produits identiques ou similaires auprès du titulaire.

L’impact potentiel ou le risque pour un client concernant ce type de conflit d’intérêts est que le client peut se voir présenter des options d’investissement limitées en raison de l’accord de recommandation ou que les investissements effectués ou détenus peuvent être inadaptés pour le client.

La SFMC, en tant que courtier en fonds communs de placement et courtier sur le marché dispensé, a conclu quelques accords de recommandation en vertu desquels une personne inscrite peut recommander ses clients à une autre entité pour laquelle la SFMC peut recevoir une commission de recommandation.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • Le SFMC a établi des politiques et des procédures concernant les accords d’orientation. Il s’agit notamment de veiller à ce que les conditions de l’accord de référence soient définies dans un accord formel écrit, et d’enregistrer et de contrôler tous les frais de référence.
  • Avant de prendre en charge un client référé, SFMC fournit une information écrite au client, que celui-ci doit reconnaître par écrit, et qui comprend les informations réglementaires prescrites. Les modifications apportées au document d’information écrit sont communiquées au client concerné, dès que possible et au plus tard le trentième jour précédant la date à laquelle une commission de recommandation est payée/reçue.
  • La SFMC a des politiques et des procédures pour s’assurer que les investissements des clients sont appropriés, sur la base d’un processus KYC robuste (à moins qu’un client, déterminé comme étant un « client autorisé », ait renoncé à cette obligation par écrit). Toutes les transactions des clients sont soumises à l’examen de la succursale et du siège social (par le CCO) afin de s’assurer qu’un investissement effectué pour un client est approprié sur la base du KYC du client.

13. Croissance de l'entreprise

Des conflits peuvent survenir lorsqu’une entreprise enregistrée cherche activement à développer ses activités et à atteindre un niveau de rentabilité ciblé. Dans certaines circonstances, les obligations de l’entreprise enregistrée envers les clients peuvent interférer avec les objectifs de croissance et de rentabilité.

L’impact ou le risque potentiel pour un client concernant ce conflit d’intérêts est que les obligations d’une personne inscrite, telles que, mais sans s’y limiter, l’obtention d’un KYC suffisant de la part des clients, la garantie que les investissements conviennent aux clients, ou la garantie que les documents de marketing sont exacts, complets et non trompeurs, peuvent être subordonnées aux objectifs de la société inscrite de développer ses activités.

La SFMC cherche à développer son activité sur une période de temps raisonnable, à la fois de manière organique et par le biais de fusions ou d’acquisitions, le cas échéant.

La SFMC gère ce conflit dans le meilleur intérêt du client de la manière suivante :

  • SFMC n’établit pas d’objectifs de vente/de niveau d’actifs pour les représentants enregistrés.
  • La rémunération des représentants est basée sur les revenus de l’année précédente.
  • La SFMC a des politiques et des procédures pour s’assurer que les investissements des clients sont appropriés, sur la base d’un processus KYC robuste (à moins qu’un client, déterminé comme étant un « client autorisé », ait renoncé à cette obligation par écrit). Toutes les transactions des clients sont soumises à l’examen de la succursale et du siège social (par le CCO) afin de s’assurer qu’un investissement effectué pour un client est approprié sur la base du KYC du client.
CIRO